并購重組入門須知
更新時間：2014-6-2 23:20:20 來源：全國投融資服務(wù)中心 瀏覽次數(shù)：1696
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一、基本概念
并購重組指帶來企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債、收入利潤、股權(quán)、企業(yè)身份、法人等結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的所有行為（活動）皆可以稱之為并購重組。
并購和重組的差別是控制權(quán)的是否轉(zhuǎn)移，并購會帶來控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，如借殼上市、企業(yè)合并等。
二、類型劃分
并購重組從大的分類來講，可以分為：合并、分立、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)注入（置出）、借殼上市、債務(wù)重組等形式。
三、實(shí)現(xiàn)途徑
公司所有資產(chǎn)按流動性劃分可以大致分為：現(xiàn)金、股份和資產(chǎn)。要實(shí)現(xiàn)上述并購重組的類型，需要采用不同的資產(chǎn)組合，比如發(fā)行股份購買資產(chǎn)、換股吸收合并、資產(chǎn)置換等。即用交易一方不用類型的資產(chǎn)作為對價購買交易對手的不同的資產(chǎn)類型。
其不同組合便是實(shí)現(xiàn)的手段。
四、國內(nèi)適用法律、法規(guī)及指導(dǎo)意見
《公司法》《證券法》
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《上市公司收購管理辦法》
《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》
《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》
《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)范》
《關(guān)于破產(chǎn)重組上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補(bǔ)充規(guī)定》
《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)問題的通知》
《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》
《國有股東轉(zhuǎn)持上市公司股份管理暫行辦法》
《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅59號）
五、具體操作方式及案例分享
（一） 企業(yè)合并
在操作上有吸收合并和新設(shè)合并之分。
1、 吸收合并：一個企業(yè)合并另一企業(yè)，被合并方注銷，合并方繼續(xù)存在。在操作中為常見，
【典型案例】如：中國醫(yī)藥換股吸收天方藥業(yè)、金隅股份換股吸收太行水泥、中交股份換股吸收合并路橋集團(tuán)、海通證券吸收合并都市股份、中國鋁業(yè)回歸A股、東軟股份合并吸收東軟集團(tuán)等。
【金隅股份換股吸收太行水泥】金隅股份向太行水泥除金隅股份之外的其他股東按照1.2:1的比例發(fā)行A股，將其他股東所持太行水泥的股份轉(zhuǎn)換為金隅股份的股份，對異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，在所發(fā)行的A股上市流通后，若上市交易日A股價格低于轉(zhuǎn)股價格，則由中國信達(dá)提供追加選擇權(quán)。在合并完成后，太行水泥注銷，其債權(quán)債務(wù)、資產(chǎn)負(fù)債、業(yè)務(wù)人員等由金隅股份承接。
通過此方案，金隅股份不僅合并吸收了太行水泥，拓展業(yè)務(wù)板塊，更是實(shí)現(xiàn)了A股上市，成為A+H成員之一。
2、 新設(shè)合并：原來的企業(yè)全部注銷，新設(shè)立一個企業(yè)，為合并后的企業(yè)。
從法律形式上講，它表現(xiàn)為“甲公司+乙公司=丙公司”。
一般采取兩種方式實(shí)現(xiàn)合并：
原公司股東保持在新公司中的股權(quán)：新設(shè)公司發(fā)行新股，原各公司的股
份可以全部轉(zhuǎn)化為新公司的股份，成為新設(shè)公司的股東。在新設(shè)合并中，新設(shè)立的公司采用新的公司名稱，承接原公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債概。
原公司股東放棄在新公司中的股權(quán)：新設(shè)公司通過現(xiàn)金或資產(chǎn)的方式購買原公司的資產(chǎn)或股權(quán)。
【典型案例】1996年申銀證券與萬國證券新設(shè)合并為申銀萬國。
3、 控股合并：合并方通過直接或間接控制被合并方50%以上（不含50%）
的股權(quán)，完成合并，合并方與被合并方繼續(xù)存在。如贛粵高速控股合并贛粵工程、上海汽車受讓通用集團(tuán)持有的上海通用1%的股份等。通過控股合并，能有效的消除同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，優(yōu)化企業(yè)財務(wù)報表。
（二） 企業(yè)分立
1、 新設(shè)分立：又叫解散分立。指一公司將其全部財產(chǎn)分割，解散原
公司，并分別歸入兩個或兩個以上新公司中的行為。
2、派生分立：又稱存續(xù)分立。是指一個公司將一部分財產(chǎn)或營業(yè)依法
分出，成立兩個或兩個以上公司的行為。新公司取得法人資格，原公司也繼續(xù)保留法人資格。
【經(jīng)典案例】南方泵業(yè)派生分立杭州金潤投資、寶泰隆派生分立黑龍江寶泰隆焦化有限公司。
從實(shí)踐中看，企業(yè)分立的案例以派生分立為主，具體方式表現(xiàn)在股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)上：1）從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，有以下幾種類型：①派生公司與原公司股東結(jié)構(gòu)一致，分立后同一股東持有了兩個以上公司股權(quán)，如南方泵業(yè)；②原公司股東分別成為分立公司的股東，即部分股東繼續(xù)持有分立公司的股份，部分股東持有派生公司的股份，股東互不交叉，如寶泰隆；③原公司股東分別成為分立公司的股東，即部分股東繼續(xù)持有分立公司的股份，部分股東持有派生公司的股份，股東之間有交叉。實(shí)際操作中以前兩者情形為主。2）從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)看，主要有以下兩種類型：①同時剝離部分資產(chǎn)和負(fù)債設(shè)立新公司；② 只分立部分資產(chǎn)而不分立負(fù)債的方式新設(shè)公司。其資產(chǎn)主要就是固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、貨幣資金等，當(dāng)然也有以持有其他公司的長期股份投資分立派生設(shè)立新公司的，如南方泵業(yè)就以其持有杭州之春綠色食品有限公司90%出資額和杭州萬達(dá)鋼絲有限公司78.125%出資額設(shè)立杭州金潤投資。從注冊資本講，分立后的所有公司的注冊資本之和為分立前的注冊資本。
通過企業(yè)分立，有助于改善公司業(yè)務(wù)體系，突出公司主營業(yè)務(wù)。
（三） 資產(chǎn)置換
會計術(shù)語“非貨幣性資產(chǎn)交換”，通俗講是用甲資產(chǎn)購買乙資產(chǎn)。在實(shí)務(wù)
中，主要是指上市公司控股股東以資產(chǎn)或現(xiàn)金置換上市公司的呆滯資產(chǎn),或以主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)置換非主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)等情況,包括整體資產(chǎn)置換和部分資產(chǎn)置換等形式。
【經(jīng)典案例】美利紙業(yè)、北人股份、ST阿繼、北亞實(shí)業(yè)（ST航投）等。
【北亞實(shí)業(yè)】北亞集團(tuán)擬以其持有的鐵嶺藥用油100分之100股權(quán)、愛華賓館 100分之100股權(quán)和宇華擔(dān)保33.33%股權(quán)（即“置出資產(chǎn)”）與中航工業(yè)持有的中航投資100%股權(quán)（即“置入資產(chǎn)”）進(jìn)行置換，置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)評估值的差額扣除中航工業(yè)贈與北亞集團(tuán)價值449,285,665元中航投資股權(quán)資產(chǎn)后的剩余部分，由北亞集團(tuán)以向中航工業(yè)發(fā)行股份的方式進(jìn)行支付。北亞集團(tuán)向中航工業(yè)發(fā)行股份的價格以北亞集團(tuán)2007年4月27日停牌前20個交易日的均價3.89元/股為基礎(chǔ)，考慮北亞集團(tuán)縮股和公積金轉(zhuǎn)增等因素后，確定為7.72元/股。實(shí)施完成后，S*ST北亞更名為ST航投。
本次重組，通過將中航投資100分之100股權(quán)置入上市公司、同時將與中航投資主營業(yè)務(wù)無關(guān)的相關(guān)股權(quán)資產(chǎn)置出上市公司的方式，使北亞集團(tuán)從一家沒有主營業(yè)務(wù)的上市公司轉(zhuǎn)型為以證券、租賃、期貨、財務(wù)公司等金融業(yè)務(wù)和財務(wù)性實(shí)業(yè)股權(quán)投資為主要業(yè)務(wù)的上市公司，從而使公司基本面得到根本改善。
通過資產(chǎn)置換，可以改善上市公司資產(chǎn)狀況、提高盈利能力，突出主營業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)借殼上市等目的。
（四） 借殼上市
借殼上市則一般是指上市公司的母公司(集團(tuán)公司)通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司（殼公司），來實(shí)現(xiàn)母公司的上市。
借 殼上市不同于買殼上市。買殼上市，是指非上市公司作為收購方通過協(xié)議方式或二級市場收購方式，獲得殼公司的控股權(quán)，然后對殼公司的人員、資產(chǎn)、債務(wù)實(shí)行重 組，向殼公司注入自己的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市。它們的不同點(diǎn)在于買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)，除此之外二者在實(shí)質(zhì)上并沒有區(qū)別。
借殼上市從操作方式上講有以下幾種：
1、接現(xiàn)金收購：完全采用現(xiàn)金收購的實(shí)例較少，不過可以節(jié)省大量時間，智能軟件集團(tuán)即采用這種方式借殼上市。
2、完全通過資產(chǎn)或股權(quán)置換，實(shí)現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，很快實(shí)現(xiàn)效果，如國金證券、海通證券均采用此方法成功上市，這也是實(shí)務(wù)中運(yùn)用廣的方式。
3、兩種方式結(jié)合使用，實(shí)際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。
【經(jīng)典案例】相當(dāng)多，近的如陽泉煤業(yè)集團(tuán)借殼ST東碳、廈門宏發(fā)電聲借殼ST力陽、山東高速借殼*ST丹化、湖北路橋借殼東湖高新，華數(shù)傳媒借殼瑞嘉新材、山東華聯(lián)礦業(yè)借殼*ST大成等。
【山東高速借殼*ST丹化】本次交易的方案由發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓不可分割的兩部分組成：首先*ST丹化向山東高速集團(tuán)發(fā)行679,439,063股股份作為對價，購買其擁有的路橋工程施工和養(yǎng)護(hù)施工業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及負(fù)債，即路橋集團(tuán)100分之100股權(quán)。其次*ST丹化控股股東永同昌將其持有的公司86,529,867股股份全部轉(zhuǎn)讓給山東高速集團(tuán)的一致行動人——山東高速投資。本次股份轉(zhuǎn)讓后，永同昌不再持有*ST丹化的股份。至此，山東高速集團(tuán)將直接和間接持有*ST丹化68.38%的股權(quán)，成為上市公司控股股東，，路橋集團(tuán)將成為該公司的全資子公司，公司的主營業(yè)務(wù)變更為路橋工程施工和養(yǎng)護(hù)施工。
【借殼上市的審核要點(diǎn)】
根據(jù)《<關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定>的問題與解答》，證監(jiān)會在審核借殼上市方案中，將參照管理辦法，審核標(biāo)準(zhǔn)與IPO趨同：關(guān)注持續(xù)經(jīng)營能力，治理與規(guī)范運(yùn)作、獨(dú)立性及同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。
此外，在實(shí)際審核中，還關(guān)注發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股價格、標(biāo)的資產(chǎn)合規(guī)經(jīng)營、交易資產(chǎn)的權(quán)屬、資產(chǎn)的業(yè)務(wù)完整性、符合國家產(chǎn)業(yè)政策、注入資產(chǎn)的盈利能力、注入資產(chǎn)的交易作價、重組后的可持續(xù)發(fā)展、對歷史債務(wù)、對職工及中小股東等利益相關(guān)方的保護(hù)或者補(bǔ)償方式等。
（五）債務(wù)重組
債務(wù)重組，又稱債務(wù)重整，是指債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或法院的裁決同意債務(wù)人修改債務(wù)條件的事項。即只要修改了原定債務(wù)償還條件的，即債務(wù)重組時確定的債務(wù)償還條件不同于原協(xié)議的，均作為債務(wù)重組。
債務(wù)重組的方式：
1、以現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)償還債務(wù)；
2、債務(wù)轉(zhuǎn)換為股權(quán)；
3、修改債務(wù)償還條件；
4、以上多種方式的結(jié)合。
【經(jīng)典案例】鋅業(yè)股份、ST興業(yè)、ST華龍（中昌海運(yùn)）
【ST華龍】廣東華龍集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱ST華龍）于2000年上
交所上市，在2007年之前虧損一度高達(dá)每股3.04元，經(jīng)過07年和08年債務(wù)重組后，2008年其每股收益高達(dá)1.09年，一度逆襲。
2007年12月，公司與重慶新渝實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司等5家債權(quán)人簽訂了《債
務(wù)重組協(xié)議》，豁免公司債務(wù)3040.86萬元。通過此項重組活動，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)外收入3040.86萬元，2008年再度確認(rèn)債務(wù)重組損益高達(dá)29,460.70萬元。通過債務(wù)重組，ST華龍不僅避免了退市，并且重新煥發(fā)了生機(jī)。
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1999年始創(chuàng)于中國香港的登尼特集團(tuán)有限公司，18年來，一直致力于企業(yè)服務(wù)、資本運(yùn)營和平臺運(yùn)營，企業(yè)商標(biāo)注冊作為集團(tuán)公司幾大業(yè)務(wù)之一，登尼特不僅能為廣大公司創(chuàng)立者提供一站式的商標(biāo)注冊服務(wù)，在條形碼申請、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司名稱變更及財務(wù)記賬等企業(yè)運(yùn)營管理領(lǐng)域有者得天獨(dú)厚的資源與優(yōu)勢。
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